یک ستاره هالیوودی که دوران شهرتش رو به اتمام است، در حالی که از مراسم تشییع جنازه دوستش به خانه باز می گردد، خاطرات دوارن جوانی اش را با خود مرور می کند...
انگلستان دوران ملکه ويکتوريا. پسر بچه اي يتيم به نام «آليور» (کلارک) به لندن مي آيد و با جيب بر جوان، «آرتفول داجر» (ايدن) آشنا مي شود. «آرتفول داجر» در دارودسته ي دزدهاي جواني فعاليت دارد که «فاگين» (کينگزلي)- مغز متفکر بزهکاري که در عين خبائت، رفتاري پدرانه با بچه ها دارد - رهبري شان مي کند...
«پیتر پن» دو کودک را به جایی می برد که خبری از قوانین دنیای آدم بزرگ ها نیست. اما یک دزد دریایی بد ذات جنگی را مقابل آن ها آغاز کرده است...
در همین حال که جنگ جهانی دوم شدت میگیرد، تبهکاران سعی میکنند از هرج و مرج به نفع خود استفاده کنند. اما در شهر هستینگز به لطف کارآگاه "کریستوفر فویل" آنها شانس زیادی ندارد. او به مبارزه با بازار سیاه، سوداگری و قتل می پردازد و از طرفی دیگر پسرش "اندرو" که خلبان نیروی هوایی سلطنتی است با دشمن در میدان نبرد میجنگد...
